تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص؛ مراحل و مدارک لازم - بانو هما

این مطلب مروری جامع بر قوانین مربوط به تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص است که شامل اطلاعاتی درباره ماهیت شرکت سهامی خاص، ترکیب اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص، مراحل خروج از هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، مدارک لازم برای تغییر اعضا و نمونه صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی است.

شرکت سهامی خاص چیست؟

طبق ماده 1 بخش نخست باب سوم قانون تجارت ایران، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

براساس ماده چهارم این بخش، شرکت های سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شوند که تفاوت آنها در تامین سرمایه اولیه شرکت است.

با توجه به متن صریح این قانون : شرکت سهامی خاص شرکتی است با حداقل 3 شریک که سرمایه آن در موقع تاسیس به وسیله موسسان تامین شده است.

ارکان شرکت سهامی خاص

از جمله ارکان سه گانه شرکت سهامی خاص:

الف) رکن تصمیم گیرنده (مجمع عمومی)

ب) رکن اداره کننده (هیئت مدیره)

ج) رکن کنترل کننده (بازرس یا بازرسان)

قوانین مربوط به انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

طبق ماده 107 بخش 6 باب سوم قانون تجارت، شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده اداره می گردد. این افراد قابل عزل بوده و تعدادشان در شرکت سهامی خاص نباید از 3 نفر کمتر باشد. این قوانین عبارت است از:

اشخاص حقوقی نیز می توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند (ماده 110)

مدت مدیریت هریک از اعضا از 2 سال تجاوز نمی کند (ماده 109)

مدیران شرکت به وسیله مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند (ماده 108)

انتخاب افراد زیر به عنوان اعضای هیئت مدیره امکان پذیر نیست (ماده 111)

الف) ورشکستگان اقتصادی

ب) مجرمانی که به واسطه ارتکاب به جرم، حکم قطعی دریافت نموده و در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی به سر می برند.

ج) مجرمانی که به علت ارتکاب به جنایت، سرقت، خیانت در امانت و یا کلاهبرداری، به طور کلی از حقوق اجتماعی محروم شده اند.

د) افرادی که مرتکب جرایمی مانند اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال شده و کلاهبردار شناخته شده اند.

وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

تغییر هیئت مدیره

انتخاب و تغییر مدیرعامل

معین کردن صاحبان امضاء در شرکت

تنظیم خلاصه صورت دارایی و بدهی های شرکت و ارائه به بازرس (هر 6 ماه یک بار)

تغییرات در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

تغییرات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص شامل:

انتخاب مدیران و بازرسین

افزایش و کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره

معین سِمت مدیران

معین دارندگان حق امضاء

مراحل تغییر اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص یا برای کاهش و افزایش تعداد سهام داران است یا برای جابه جایی بین افراد. یعنی یک نفر از اعضای هیئت مدیره حذف شده و شخص دیگری جایگزین وی می گردد.

نکته مهم اینکه تمامی تغییراتی که در هر شرکتی رخ می دهد، باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد.

بدین منظور ضروری است تا جلسه ای تشکیل و صورت جلسه ای تنظیم گردد که در آن تمامی تغییرات ذکر شده باشد. سپس این صورت جلسه که به امضای تمامی اعضا رسیده، به همراه سایر مدارک در سامانه اداره ثبت شرکت ها بارگذاری گردد تا پس از کسب تاییدیه های لازم، به وسیله روزنامه رسمی به اطلاع عموم برسد.

مدارک لازم برای تغییر اعضا شرکت سهامی خاص

تمام مدارک ثبتی به همراه روزنامه تاسیس و تغییرات شرکت

کپی برابر اصل شده مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره

2 نسخه از صورت جلسه تغییرات که به امضای تمامی اعضا رسیده باشد

نمونه صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

صورت جلسه در مورد کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکت های سهامی خاص

مجمع عمومی فوق العاده شرکت ... سهامی خاص به شماره ثبت ... و شناسه ملی ... مورخ ... ساعت ... با حضور کلیه/اکثریت سهام داران در محل قانونی شرکت تشکیل شد و تصمیمات ذیل اتخاذ شد.

ابتدا در اجرای ماده 101 ق. ت

آقای/خانم ... به سمت رئیس جلسه آقای/خانم ... و ... به سمت نظار

آقای/خانم ... به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام شد.

دستور جلسه کاهش/ افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه.

تعداد اعضای هیأت مدیره به ... نفر کاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح شد.

به آقای/خانم ... احدی از شرکاء وکالت داده می گردد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نکات مهم درباره تغییرات اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

برای تغییر در هیئت مدیره شرکت، باید مجمع عمومی عادی تشکیل گردد و اگر تغییرات بعد از 4 ماه نخست سال اقتصادی باشد، مجمع فوق باید به صورت فوق العاده تشکیل و تصمیمات لازم اخذ گردد.

طبق ماده 124 قانون تجارت برای آنکه مدی رعامل و رئیس هیئت مدیره شرکت شخص واحدی باشد، ضروری است سه چهارم آرا در مجمع عمومی را به خود اختصاص دهد.

برای رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده، حضور لااقل دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، الزامی است.

م. خ